昨日有媒体报道称，香港证监会已召开董事局会议，商讨阿里巴巴上市事宜。
广州日报援引消息人士消息称，对于任何会被视为对阿里巴巴作出豁免，使其不需遵守现行上市规定的改变，证监会都予以否决，其中包括允许阿里巴巴采取合伙人架构上市的建议。
香港证监会的这一决定，意味着阿里巴巴董事长马云可能无法保证管理层在香港上市之后对公司的控制权。
据安理律师事务所合伙人RaymondWang在知乎中的解答，阿里巴巴的“合伙人制”之前被不少媒体误读，阿里巴巴高层合伙人制度，其实就是公司章程中设置的提名董事人选的特殊条款：即由一批被称作“合伙人”的人，来提名董事会中的大多数董事人选，而不是按照持有股份比例分配董事提名权(合伙制的法律规定)。该“合伙人”方案和合伙企业不是一个概念。
阿里巴巴方案中的“合伙人”，并不像合伙企业中法律意义上的合伙人一样，需要对企业的债务承担连带责任。阿里巴巴内部是这样定义的：高度认同公司文化、加入公司至少5年的特定人士，被确认为合伙人——其实就是一批资深高管。
如果是上市公司，这种安排或许会伤害中小股东权利。因为作为小股东的管理层垄断了半数以上的董事提名权，意味着外部中小投资者更为弱势，无法在董事会中提名代表自己的董事，公司治理的透明度也更差。
事实上，港交所也不愿错失阿里巴巴这一1000亿美元“超级航母”的IPO。
但是，港交所提名董事的特权，是香港立法会通过的法例《交易所及结算所(合并)条例》所确认的，该法例和香港《公司法》具有同等效力，而阿里巴巴只是适用《公司法》的一般公司，港交所为阿里巴巴开先例可谓有心无力。
另外，港交所也担心，一旦开了先例，港股监管制度受到质疑，股东提名董事的权利被削弱。优质公司因为监管水准下降而放弃在香港上市，其他公司都步其后尘上市，市场变得日趋复杂。
不过，采用合伙人制度上市也有其优点，例如可以提升香港新股融资额，提升港股市值和日均成交，增加投资者选择。
而从阿里巴巴的角度来说，自2005年雅虎斥资10亿美元购入阿里巴巴集团40%的股份以来，以马云为首的阿里巴巴创业团队一直在为公司的绝对控制权而斗争。目前，阿里巴巴董事会共有四名席位，分别是杰奎琳-雷瑟斯(美国雅虎)、马云(阿里巴巴)、孙正义(日本软银)、蔡崇信(阿里巴巴)。
从目前阿里巴巴的股权结构来看，形势对马云及管理层仍然不利，算上马云本人持有的阿里巴巴集团7.4%的股权，整个管理层的持股比例也只有10.4%。而根据日本软银和美国雅虎披露的数据，这两家公司各持有阿里巴巴集团36.7%和24%的股权，两家外资对应的投票权和董事席位显然足以控制整个公司。
为避免上市后控制权旁落的尴尬局面，阿里巴巴一直谋求解决方案。阿里巴巴现在抛出来的合伙人制度，可以完全保证上市后马云等管理层对公司的控制权。
来源：网易科技
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